Põhikiri, partnerlusleping ... Mis vahe on? Kas ma vajan mõlemat?

Kui asutate oma ettevõtte, alustate peagi vajalike paberimajanduste loendit ja soovi oma suhete kindlustamiseks oma partneritega (eeldades, et soovite, et saaksite hõljuda pika vaikse jõe mööda ...

Siiski tunnete end sageli kadununa ega saa alati aru, kuidas seda ideaalset eesmärki saavutada.

Nii et tõeliselt põhiküsimused, millele vajate vastuseid, on järgmised: Mis on põhimäärus? Mis on partnerlusleping? Ja milleks need mõeldud on?

Põhikirja võiks käsitleda kui teie ettevõtte sise-eeskirja. Nad kehtestavad valitsemisreeglid, juhtivtöötajate vahel jagatud rollid ja volitused, vajaliku enamuse oluliste otsuste tegemiseks; nad määravad kindlaks ettevõtte eesmärgi, ettevõtte nime, peakorteri, aktsiakapitali jne. Nende sätted on siduvad kõigile ettevõtte praegustele ja tulevastele partneritele. Oluline on see, et nende rikkumine võib kaasa tuua partnerite kaasamise tühistamise.

Erinevalt põhikirjast seob partnerlusleping ainult selle allkirjastanud partnereid. Kui partner ei ole allakirjutanud, ei ole ta selle sätetest siduvad.

Näiteks Prantsusmaal on põhikiri avalikud ja registreeritud teie äriregistris ning on seega ettevõtte asutamisel kohustuslik. Neile pääsevad ligi kõik - ka konkurendid -, samas kui partnerluslepingu sätteid saab soovi korral kohelda sarnaselt pulmalepinguga, mis jääb abikaasade vahel salajaseks.

Seetõttu, kui soovite oma põhimäärust muuta, võtke arvesse asjaolu, et peate uued põhimäärused esitama äriregistrisse ja sõltuvalt soovitud muudatustest peate võib-olla kontrollima nõutavat enamust. Mõnikord võib seadus nõuda ühehäälsust, kuid enamasti saate ise määrata vajaliku häälteenamuse, eriti SAS-i jaoks Prantsusmaal või UG-le Saksamaal. Partnerluslepingu muutmine on vastupidiselt palju keerukam, kuna selleks on vaja kõigi allakirjutanute nõusolekut.

Niisiis, kuidas peaksite valima põhikirja ja partnerluslepingu sätted?

Nagu kõigi sise-eeskirjade puhul, peaksid ka teie põhimäärused C-taseme (tegevjuht, C-tase, nõuandekomitee) rollide ja volituste jaotuse osas väga täpselt määratlema, sealhulgas kirjeldama volitusi ettevõttes (hääleõigus, otsuste tegemine) võim jne).

Lisaks keskenduge ettevõtte aktsiatega seotud õiguste reeglitele: kas lubate aktsiate müügi korral aktsiate müügi, aktsiate loovutamise jne korral ostuõigusi, lepingueelseid õigusi? Millistel tingimustel? Kes saavad hääletada? Kellel on hääleõigus välistatud? Millised viivitused kehtivad? Kuidas te üksteist teavitate?

Mõne põhimäärusesse lisatud klausli tõhusus on suurem, kuna need on avalikud, vastupidiselt partnerluslepingus sisalduvale lihtsale viitele.

See kehtib näiteks võõrandamatu klauslite ja aktsiaoptsioonide osas. Kui need klauslid on lisatud põhimäärusesse, muudab nende rikkumine aktsiate määramise kehtetuks. Partnerluslepingus sisalduvate samade tingimuste rikkumine annab kahju hüvitamisele siiski õiguse, kuid loovutamine jääb kehtima.

Enamasti pole partnerluslepinguga ette nähtud klausleid põhimääruses.

Partnerluslepingu eesmärk - kui seda teile meelde tuletatakse - on jääda saladuseks ja korraldada partnerite suhteid, et saaksite kõik rahulikult koos elada.

Seetõttu eelistate tavaliselt partnerluslepingusse täiendavate klauslite lisamist, näiteks konfidentsiaalsuse ja konkurentsikeelu sätted, C-taseme tühistamise tingimused või lahkuja (või õiguste andmise sätted), et ennetada partneri õnnetut lahkumist.

Tavaliselt sisaldab teie partnerlusleping lepingumärgendit (st kui partner soovib oma aktsiaid müüa, on ka teistel õigus müüa oma omi, samale ostjale, samadel tingimustel ja sama hinnaga). See tagab head suhted partnerite vahel ja meeskonna ühtekuuluvuse kaitse on tagatud, kui asutajad ei nõustu lahku minema. See tagab ka partnerite vahelise võrdsuse.

Lühidalt, kaks dokumenti täiendavad teineteist: partnerlusleping ei tohi olla vastuolus põhikirjaga, vastasel korral võib see osutuda ebatõhusaks. Partnerluslepingu ja põhikirja sätete ühtlustamine on seetõttu kohustuslik, et vältida oluliste sätete kehtetuks tunnistamist.

Ok, aga mis siis, kui olen stardis üksi?

Kui olete soolo asutaja, võiksite siiski hiljem kutsuda teisi seiklejaid liituma. Partnerluslepingu sõlmimine algusest peale hõlbustab uustulnukate saabumist, kuna see seab selgelt mängureeglid. Nii väldite enne koostöö algust aeganõudvaid arutelusid ja mis veelgi olulisem - see alustab teie õiguste andmise klausli arvestamist, mis on heaks eeliseks, kui lisate oma projekti inimesi.

Üks nõuanne: kirjutage oma põhimäärusele ja partnerluslepingule alla juba ettevõtte alguses ja soovime, et te elaksite oma pikka vaikse jõe ääres elavat elu!

Kaasautor Sabine Zylberbogen ja Anne-Laure Duthoit